SRV | Yhtiökokous 2020

SRV Yhtiöt Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätöksiä

SRV Yhtiöt Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin torstaina 26.3.2020. Kokous vahvisti tilinpäätöksen ja toimielinten palkitsemispolitiikan sekä myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 1.1.-31.12.2019.

Osingonjako

Yhtiökokous päätti, että hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiö ei jaa 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella osinkoa.

Hallituksen jäsenet ja puheenjohtaja sekä palkkiot

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kuusi (6) jäsentä. Hallitukseen valittiin uudelleen KTM Minna Alitalo, VT, oikeustieteen tohtori h.c. Olli-Pekka Kallasvuo, DI Timo Kokkila, DI Tomi Yli-Kyyny sekä uusina jäseninä DI Hannu Leinonen ja TkL Heikki Leppänen. Tomi Yli-Kyyny valittiin hallituksen puheenjohtajaksi. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten palkkioiksi hallituksen puheenjohtajalle 5 000 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 4 000 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille 3 000 euroa kuukaudessa sekä lisäksi 700 euron kokouskohtaisen palkkion hallituksen ja valiokuntien kokouksista. Lisäksi hallitustyöskentelystä aiheutuvat matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Tilintarkastaja ja palkkio

Tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii Samuli Perälä, KHT. Tilintarkastajan palkkio vahvistettiin maksettavaksi hyväksytyn laskun mukaan.

Yhtiöjärjestyksen muutos

Hallitus päätti, että yhtiöjärjestyksen 4 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:

4 § Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan varapuheenjohtajan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiökokous valitsee samaksi ajaksi hallituksen puheenjohtajan.

Rahoitusjärjestely ja siihen liittyvät osakeantivaltuutukset

Yhtiökokous päätti suunniteltuun rahoitusjärjestelyyn liittyvistä osakeantivaltuutuksista hallituksen ehdotuksen mukaisesti.

Valtuutus suunnattuun osakeantiin

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat uusia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 100.000.000 osaketta.

Valtuutuksen nojalla osakkeita annettaisiin suunnatulla osakeannilla eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen yhtiön 22.3.2016 liikkeeseenlaskeman hybridijoukkovelkakirjan (ISIN-tunnus FI4000198114) ja yhtiön 23.5.2019 liikkeeseenlaskeman hybridijoukkovelkakirjan (ISIN-tunnus FI4000384185) haltijoille. Merkinnät maksettaisiin kuittaamalla hybridijoukkovelkakirjoja niiden pääoman nimellisarvoa ja kertyneitä korkoja vastaan. Suunnattu osakeanti edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä.

Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannin kaikista muista ehdoista.

Valtuutus on voimassa 30.9.2020 asti.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen hallitukselle aiemmin antamat käyttämättömät valtuutukset uusien osakkeiden antamisesta tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus ei kuitenkaan kumoa muita samassa yhtiökokouksessa päätettäviä osakeantivaltuutuksia.

Valtuutus merkintäetuoikeusantiin

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat uusia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 500.000.000 osaketta.

Osakeannissa osakkeenomistajilla on etuoikeus annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita. Osakkeenomistajien merkitsemättä jättämät osakkeet voidaan kuitenkin tarjota toissijaisesti toisten osakkeenomistajien tai muiden henkilöiden merkittäväksi. Hallitus on oikeutettu päättämään, kenelle merkitsemättä jääneitä osakkeita tarjotaan. Merkintähinta maksettaisiin käteisellä.

Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannin kaikista muista ehdoista.

Valtuutus on voimassa 30.9.2020 asti.

Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla seuraavasti:

Hallitus valtuutettiin hankkimaan enintään 5.000.000 yhtiön osaketta kuitenkin siten, että valtuutuksien perusteella hankittavien osakkeiden määrä yhdessä yhtiön ja sen tytäryhtiöiden jo omistamien osakkeiden kanssa on kulloinkin yhteensä enintään 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.

Osakkeita voidaan hankkia osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeet voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä.

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi muun muassa vastikkeena yrityskaupoissa, yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai johdon osakeomistusjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi.

Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden hankkimisen ehdoista.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se kumoaa yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 19.3.2019 hallitukselle annetun valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.

Valtuutus osakeantiin ja erityisten oikeuksien antamiseen

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Hallitus voi päättää uusien osakkeiden antamisesta tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta maksua vastaan tai maksutta yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutuksen perusteella annettavien uusien osakkeiden tai luovutettavien yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet, on yhteensä enintään 12.000.000 osaketta. Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla mahdollisesti annettavat osakkeet sisältyvät edellä mainittuun osakkeiden kokonaismäärään.

Uusia osakkeita voidaan antaa, yhtiön hallussa olevia omia osakkeita luovuttaa ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia antaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa annettaessa uusia osakkeita tai luovutettaessa osakkeita vastikkeena yrityskaupoissa, yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, pääomarakenteen kehittämiseksi ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, ei kuitenkaan yhtiökokouskutsun kohdassa 17 (“Suunniteltu rahoitusjärjestely ja siihen liittyvien osakeantivaltuutusten hyväksyminen“) tarkoitettuun rahoitusjärjestelyyn.

Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannin kaikista muista ehdoista.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen hallitukselle aiemmin antamat käyttämättömät valtuutukset päättää osakeanneista tai optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus ei kuitenkaan kumoa muita samassa yhtiökokouksessa päätettäviä osakeantivaltuutuksia.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, joista yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan neljäntenä jäsenenä.

Oikeus jäsenen nimeämiseen on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon perusteella suurin seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän kalenterivuoden elokuun 31. päivänä.

Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollisuus), esittää varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuonna viimeistään elokuun 30. päivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää oikeuttaan jäsenen nimeämiseen, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle.

Yhtiökokous vahvisti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen, joka on saatavilla SRV Yhtiöt Oyj:n internet-sivuilla.