SRV myy omistuksensa kauppakeskus REDIstä ja vähentää omistustaan Tampereen Kansi ja Areena -hankkeesta sekä aloittaa toimenpiteet oman pääoman vahvistamiseksi ja sopii muutoksista luottolimiittiinsä

SRV Yhtiöt Oyj myy omistuksensa kauppakeskus REDIstä ja vähentää omistustaan Tampereen Kansi ja Areena -hankkeesta sekä aloittaa toimenpiteet oman pääoman vahvistamiseksi ja sopii muutoksista luottolimiittiinsä

SRV YHTIÖT OYJ SISÄPIIRITIETO 6.2.2020 KLO 8.15

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

SRV Yhtiöt Oyj ("SRV") tiedotti 31.10.2019 käynnistävänsä tervehdyttämisohjelman, jonka lyhyen tähtäimen tavoite on varmistaa, että vuoden 2020 operatiivinen liikevoitto ja kassavirta ovat positiivisia, sekä palauttaa vuoden 2021 operatiivinen liikevoitto vuoden 2017 tasolle. Tiedotetun mukaisesti tervehdyttämisohjelma keskittyy organisaation ja toimintakulttuurin uudistamiseen, taseen keventämiseen ja kassavirran vahvistamiseen sekä kustannussäästöihin.

SRV on tänään 6.2.2020 päättänyt osana tervehdyttämisohjelmaa tehtävistä uusista toimenpiteistä. SRV myy omistuksensa kauppakeskus REDIstä, vähentää omistustaan Tampereen Kansi ja Areena -hankkeesta sekä aloittaa toimenpiteet oman pääoman vahvistamiseksi. Samalla SRV on sopinut keskeisten lainanantajiensa kanssa nykyisen 100 miljoonan euron luottolimiitin muuttamisesta kahdeksi erilliseksi, 60 miljoonan euron ja 40 miljoonan euron, luottolimiitiksi.

Mikäli mainitut toimenpiteet toteutuvat suunnitellusti, paranevat SRV:n taseasema, likviditeetti ja taloudellinen tilanne merkittävästi toisen vuosineljänneksen loppuun mennessä. Lisäksi SRV tarkastelee strategiaansa vuoden 2020 aikana.

"SRV:n hallitus on tyytyväinen pitkän ja vaikean prosessin lopputulokseen. Pääomistajien vahva sitoutuminen yhtiöön ja uudet merkittävät omistajat tuovat pitkäjänteisyyttä ja vakautta yhtiön toimintaan," SRV:n hallituksen puheenjohtaja Ilpo Kokkila sanoo ja jatkaa: "Nyt voidaan kääntää katse tulevaisuuteen ja todeta, että SRV:n historiassa alkaa uusi vaihe. Haluan myös hallituksen puolesta kiittää kaikkia tässä uudistusprosessissa mukana olleita."

Kauppakeskus REDIn osuuden myynti

SRV-konserni omistaa Kiinteistö Oy Kauppakeskus REDIstä ja Kiinteistö Oy REDI Parkista (yhdessä "REDI") 40 prosentin osuuden. SRV:n hallitus on tänään päättänyt myydä SRV:n REDI-omistuksen hankkeen kanssasijoittajille, joita ovat Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Pohjola Vakuutus Oy, OP-Henkivakuutus Oy ja LähiTapiola-ryhmä ("Kanssasijoittajat").

Lopullinen kauppahinta määräytyy myöhemmin uusien omistajien myydessä kauppakeskuksen viimeistään seitsemän vuoden kuluessa. Nyt maksettava osuus kauppahinnasta on noin 8,5 miljoonaa euroa, ja lisäksi SRV-konserni saa yhteensä noin 12,6 miljoonan euron suorituksen tietyistä REDIltä olevista saatavistaan. Lisäkauppahinta on enintään 50 miljoonaa euroa, josta SRV kirjaa tässä vaiheessa 13,5 miljoonaa euroa.

SRV on saanut Kanssasijoittajilta sitoumuksen toteuttaa kauppa. Kauppa on tarkoitus saattaa loppuun helmikuun 2020 aikana.

SRV luokittelee REDI-omistuksensa myytäväksi omaisuudeksi ja mahdollinen lisäkauppahinta huomioiden SRV kirjaa kauppakeskus REDIn myynnistä 71,4 miljoonan euron arvonalennuksen vuoden 2019 konsernitilinpäätökseen.

Tampereen Kansi ja Areena -hankkeen omistuksen vähentäminen

SRV-konserni omistaa yhden kolmasosan osuuden Tampereen Kansi ja Areena -hankkeen muodostavista yhtiöistä.

SRV:n hallitus on tänään päättänyt REDI:n osuuden myynnin lisäksi kahdesta kaupasta, joista ensimmäisessä Kanssasijoittajat ostavat viisi kuudesosaa Tampereen Kansi ja Areena ‑hankkeeseen liittyvästä Ranta-Tampella-asuntohankkeesta. SRV-konserni saa kaupasta 4,0 miljoonaa euroa.

Kaupoista toisessa Kanssasijoittajat ostavat kolme neljäsosaa SRV:n omistamista Tampereen Kansi ja Areena ‑hankkeen osakkeista ja yhtiöosuuksista noin 19,3 miljoonan euron kauppahinnalla.

Kauppojen jälkeen SRV-konsernille jää noin 8,33 prosentin omistusosuus Tampereen Kansi ja Areena ‑hankkeesta. Kaupat eivät muuta Tampereen Kansi ja Areena -hankkeen toteutusta tai SRV-konsernin asemaa hankkeen rakennusurakoitsijana. Myynnin johdosta SRV vapautuu myytävää omistusta vastaavista myöhemmistä investointisitoumuksista, joiden yhteismäärä on noin 15 miljoonaa euroa.

SRV on saanut Kanssasijoittajilta sitoumuksen toteuttaa kauppa. Kauppa on tarkoitus saattaa loppuun helmikuun 2020 aikana. Tampereen Kansi ja Areena -hankkeen ja Ranta-Tampella-asuntohankkeen kaupoilla ei ole SRV:lle tulosvaikutusta.

Oman pääoman vahvistaminen

SRV:n hallitus on tänään päättänyt tavoitella kahta osakeantia, joiden yhteenlaskettu koko olisi enintään noin 141 miljoonaa euroa.

Ensimmäisessä osakeannissa tarjottaisiin uusia osakkeita suunnatulla osakeannilla SRV:n hybridijoukkovelkakirjojen haltijoille hybridijoukkovelkakirjojen muuntamiseksi osakkeiksi. Suunnatussa osakeannissa merkinnät maksettaisiin kuittaamalla hybridijoukkovelkakirjoja. Tavoitellun osakeannin koko vastaisi hybridijoukkovelkakirjojen pääoman ja kertyneiden korkojen määrää, ja olisi arviolta noin 91 miljoonaa euroa. SRV on saanut Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselta, Pohjola Vakuutus Oy:ltä ja OP-Henkivakuutus Oy:ltä sekä Pontos Oy:ltä (SRV:n hallituksen puheenjohtaja Ilpo Kokkilan määräysvaltayhteisö) etukäteissitoumukset merkitä hybridijoukkovelkakirjojen haltijoille suunnatussa osakeannissa SRV:n uusia osakkeita hybridijoukkovelkakirjoilla, joiden pääoma on yhteensä noin 51 miljoonaa euroa, ja yhteenlaskettu määrä kertyneiden korkojen kanssa arviolta noin 57 miljoonaa euroa. Edellä mainitut etukäteissitoumukset on annettu 1,05 euron osakekohtaisella hinnalla.

Toinen osakeanti olisi ensimmäisen osakeannin jälkeen toteutettava enintään 50 miljoonan euron merkintäetuoikeusanti. SRV on saanut Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselta, Pohjola Vakuutus Oy:ltä, OP-Henkivakuutus Oy:ltä, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmalta, Tiiviste-Group Oy:ltä ja Pontos Oy:ltä etukäteissitoumukset merkitä merkintäetuoikeusannissa SRV:n uusia osakkeita yhteensä 40 miljoonalla eurolla. Merkintähinta maksettaisiin käteisellä.

SRV:n hallitus tulee esittämään 26.3.2020 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle riittävien osakeantivaltuutuksien myöntämistä edellä mainituista osakeanneista päättämiseksi. SRV on saanut osakkeenomistajilta, joiden omistamat osakkeet edustavat yli kahta kolmasosaa SRV:n liikkeeseenlasketuista ja ulkona olevista osakkeista, sitoumukset äänestää yhtiökokouksessa SRV:n hallituksen ehdotusten puolesta. Jos varsinainen yhtiökokous myöntää tarvittavat osakeantivaltuutukset, molemmat osakeannit pyritään toteuttamaan vuoden 2020 toisen vuosineljänneksen loppuun mennessä. Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii suunnitellun suunnatun osakeannin ja merkintäetuoikeusannin pääjärjestäjänä.

SRV:n ja SRV:n keskeisten lainanantajien välisen sopimuksen mukaisesti SRV voi maksaa hybridijoukkovelkakirjoille korkoa, jonka maksua ei hybridijoukkovelkakirjojen ehtojen mukaan voida lykätä, vain, jos maksu rahoitetaan 31.12.2022 tai myöhemmin takaisinmaksettavalla pääomalainalla tai uusilla hybridijoukkovelkakirjoilla, 42,5 miljoonaa euroa ylittävällä osalla merkintäetuoikeusannin tuotoista tai mahdollisista merkintäetuoikeusannin jälkeen toteutettavista osakeanneista saatavilla tuotoilla. Muutoin SRV voi maksaa hybridijoukkovelkakirjoille korkoa tai pääoman takaisinmaksua vain, jos maksu rahoitetaan 31.12.2022 tai myöhemmin takaisinmaksettavalla pääomalainalla tai uusilla hybridijoukkovelkakirjoilla tai mahdollisista merkintäetuoikeusannin jälkeen toteutettavista osakeanneista saatavilla tuotoilla.

Johtuen hybridijoukkovelkakirjojen ehdoista, SRV voi maksaa osinkoa vain, mikäli hybridijoukkovelkakirjojen korko maksetaan samalla.

SRV julkistaa erillisellä tiedotteella tarkempia tietoja hybridijoukkovelkakirjojen haltijoille.

Muutokset SRV:n luottolimiittiin

SRV ja sen keskiset lainanantajat ovat allekirjoittaneet luottolimiitin pääasialliset ehdot sisältävän term sheet -asiakirjan SRV:n nykyisen 100 miljoonan euron luottolimiitin muuttamisesta kahdeksi erilliseksi, 60 miljoonan euron ja 40 miljoonan euron, luottolimiitiksi. SRV odottaa, että luottolimiittiä koskeva lopullinen lainasopimus allekirjoitetaan helmikuun 2020 loppuun mennessä

SRV on nostanut nykyisestä luottolimiitistä 60 miljoonaa euroa. Luottolimiitin nostettu osa muutetaan uudeksi samansuuruiseksi luottolimiitiksi, jota lyhennetään siten, että 20 miljoonan euron osalta uusi eräpäivä on tammikuussa 2021 ja lopun 40 miljoonan euron osalta uusi eräpäivä on tammikuussa 2022.

Nykyisen luottolimiitin nostamaton osa, 40 miljoonaa euroa, muutetaan SRV Rakennus Oy:n ja sen tytäryhtiöiden käytettävissä olevaksi luottolimiitiksi erikseen sovittaville rahoituskohteille. Luottolimiittiä voidaan käyttää muun muassa rakennusaikaiseen rahoitukseen ja takauksiin. Tämän osan eräpäivä on 31.1.2022 tai muu erillisille rahoituskohteille sovittu takaisinmaksuaika.

Suunniteltujen toimenpiteiden taloudellinen vaikutus SRV:lle

Mikäli edellä kuvatut toimenpiteet toteutuvat suunnitellusti, paranevat SRV:n taseasema, likviditeetti ja taloudellinen tilanne merkittävästi vuoden 2020 toisen vuosineljänneksen loppuun mennessä. Tällöin SRV:n omavaraisuusaste paranee vuoden 2019 tasolta arviolta 35–38 prosentin tasolle ja velkaantuneisuusaste (ilman IFRS 16:n vaikutusta) vuoden 2019 tasolta arviolta 75–85 prosentin tasolle. Toimenpiteiden kassavirtavaikutus on toteutuessaan noin 95 miljoonaa euroa positiivinen ja niiden tarkoitus on mahdollistaa SRV:n toiminnan kehittäminen pitkäjänteisesti.

SRV:n strategian päivittäminen

Vuoden 2020 aikana SRV tarkastelee strategiaansa ja määrittelee taloudelliset tavoitteet tuleville vuosille.

SRV:n toimitusjohtaja Saku Sipola kommentoi suunniteltuja toimenpiteitä: "Tämä kokonaisratkaisu on SRV:lle uusi alku. Pystymme aiempaakin vahvemmin vastaamaan asiakkaidemme tarpeisiin ja toiveisiin sekä kaupungistumisen haasteisiin. Kokonaisratkaisu sisältää monia toimenpiteitä: uusia rahoitusratkaisuja, omaisuuden myyntejä ja uutta pääomaa. Tänään julkaistun ratkaisun ja aiempien vahvuuksien varassa rakentuu kehittyvä, tuloksentekokykyinen yhtiö, joka on kiinnostava kumppani ja sijoituskohde. Yhtiön rakentamisen osaaminen on vahvaa ja keskittyminen kasvukeskuksiin antaa vahvan pohjan tulevalle strategiatyölle."

Lisätietoja:

Saku Sipola, toimitusjohtaja, p. 040 551 5953, saku.sipola@srv.fi

Ilkka Pitkänen, talous- ja rahoitusjohtaja, p. 040 667 0906, ilkka.pitkanen@srv.fi

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Tiedotusvälineet
www.srv.fi

Löydät meidät myös sosiaalisesta mediasta:

Facebook LinkedIn Twitter Instagram

SRV lyhyesti

SRV on rohkea rakennusalan kehittäjä ja uudistaja. Haluamme tarjota parhaan asiakaskokemuksen kaupunkikeskusten rakentajana ja olla alan innostavin työpaikka. Tuomme aidon yhteistyön ja innostuksen jokaiseen kohtaamiseen. Vastuullisuus näkyy kaikessa toiminnassamme.

Olemme vuonna 1987 perustettu, Helsingin pörssissä vuodesta 2007 listattu yhtiö. Toimimme kasvukeskuksissa Suomessa ja Venäjällä. Liikevaihtomme vuonna 2018 oli 960 miljoonaa euroa ja meillä työskentelee yli 1 000 ihmistä. Lisäksi työllistämme hankkeissamme lähes 4 000 alihankkijan verkoston.

SRV – Elämäsi rakentaja

TÄRKEITÄ TIETOJA

Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. SRV:n aikomuksena ei ole rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa osakeanneista eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Japanissa tai Yhdysvalloissa, tai näihin maihin. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Lukuun ottamatta Suomea, tämä tiedote on tarkoitettu Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa vain asetuksessa (EU) 2017/1129 ("Esiteasetus") määritellyille kokeneille sijoittajille.

Tämä tiedote jaetaan ja on suunnattu vain henkilöille, jotka ovat (i) Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella; tai (ii) vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") artiklan 19(5) piiriin kuuluvia sijoitusalan ammattilaisia; tai (iii) Määräyksen artiklan 49(2)(a)-(d) piiriin kuuluvia korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth companies) ja muita henkilöitä, joille se voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "Relevantit henkilöt"). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain, ja jokainen kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tullaan tekemään ainoastaan, Relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole Relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa siihen tai mihinkään sen sisältöön.

Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen.

Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. SRV tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä SRV:stä, sen tytäryhtiöistä, sen arvopapereista ja transaktioista, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi", "odottaa", "olettaa", "pitäisi", "saattaa", "suunnittelee", "tähtää", "uskoo", "voisi" ja muut SRV:hen ja transaktioihin liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Lukijoiden ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että SRV:n todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. SRV tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.