SRV YHTIÖT OYJ SISÄPIIRITIETO 2.5.2019, KLO 11.00
SRV harkitsee uuden hybridilainan liikkeeseenlaskua ja julkistaa takaisinostotarjoukset vuonna 2016 liikkeeseenlasketusta hybridilainasta sekä maaliskuussa 2021 erääntyvästä joukkovelkakirjalainasta
Ei julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Singaporessa tai sellaisissa muissa maissa tai tällaisiin maihin tai muutoin olosuhteissa, joissa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista.
SRV Yhtiöt Oyj (”SRV”) harkitsee uuden, arviolta 45-60 miljoonan euromääräisen hybridilainan (”Uudet velkakirjat”) liikkeeseenlaskua. Uusien velkakirjojen liikkeeseenlasku voi toteutua lähitulevaisuudessa markkinatilanteen niin salliessa.
Lisäksi SRV Yhtiöt Oyj (“Tarjouksentekijä”) kutsuu tänään 22.3.2016 liikkeeseen laskemiensa 45 miljoonan euron 8,875 prosentin hybridilainojen (ISIN: FI4000198114) (”2016 Hybridilainat”) sekä 23.3.2021 erääntyvien 100 miljoonan euron 6,875 prosentin velkakirjojen (ISIN: FI4000198122) (“2021 Velkakirjat” ja yhdessä 2016 Hybridilainojen kanssa ”Velkakirjat”) haltijat myymään Velkakirjansa käteistä vastaan 2.5.2019 päivätyssä tarjousmuistiossa (”Tarjousmuistio”) esitettyjen ehtojen mukaisesti (”Takaisinostotarjous”).
Tarjouksentekijä esittää hyväksyvänsä ostettavaksi Takaisinostotarjouksessa pätevästi tarjotut Velkakirjat 70 miljoonan euron yhteenlaskettuun summaan asti. Tarjouksentekijä pidättää kuitenkin oikeuden harkintansa mukaan päättää 2016 Hybridilainojen lopullisen takaisinostomäärän ja 2021 Velkakirjojen lopullisen takaisinostomäärän, mukaan lukien oikeuden olla hyväksymättä yhtään Velkakirjaa ostettavaksi. Jos Tarjouksentekijä hyväksyy ostettavaksi 2016 Hybridilainoja tai 2021 Velkakirjoja ja yhteenlaskettu pätevästi ostettavaksi tarjottujen Velkakirjojen pääomamäärä ylittää lopullisen takaisinostomäärän, Tarjouksentekijä aikoo hyväksyä tällaisia Velkakirjoja ostettavaksi pro rata -perusteisesti.
Velkakirjojen ostohinta määräytyy ns. hollantilaisen huutokauppatavan mukaisesti, kuten kuvattu Tarjousmuistiossa. 2016 Hybridilainojen ostotarjouksen minimihinta on 102,50 % ja 2021 Velkakirjojen ostotarjouksen minimihinta on 100,50 %. Takaisinostotarjoukseen osallistuvat haltijat voivat hyväksyä asianomaisen minimihinnan tai määrittää hyväksyttävän korkeamman takaisinostohinnan. Tarjousajan päätyttyä SRV määrittää ja ilmoittaa 2016 Hybridilainojen ja 2021 Velkakirjojen lopullisen takaisinostettavan määrän ja 2016 Hybridilainojen ja 2012 Velkakirjojen lopullisen takaisinostohinnan. Kaikki Velkakirjat, jotka on tarjottu takaisinostettavaksi asianomaiseen lopulliseen takaisinostohintaan tai sitä alempaan hintaan, ostetaan takaisin ehdollisena mahdolliselle pro rata -korjaukselle. Kaikille pätevästi tarjotuille, toimitetuille ja ostettavaksi hyväksytyille Velkakirjoille maksetaan kertyneet ja maksamattomat korot.
Takaisinostotarjouksen toteuttamisen edellytyksenä on, rajoituksetta, Uusien velkakirjojen liikkeeseenlaskun hinnoittelu ja toteuttaminen.
Tarjousaika alkaa 2.5.2019 ja päättyy 15.5.2019 klo 16.00. Takaisinostotarjouksen alustava tulos julkistetaan arviolta 16.5.2019, ja Takaisinostotarjouksen lopullinen tulos ja toteutuspäivä julkaistaan niin pian kuin mahdollista, kuitenkin viimeistään 23.5.2019. Takaisinostotarjouksen selvityspäivä on viimeistään 31.5.2019, ja se on ehdollinen Uusien velkakirjojen liikkeeseenlaskun toteuttamiselle.
Velkakirjojen haltijalle, joka haluaa Takaisinostotarjouksen mukaisesti tarjota Velkakirjojaan ostettavaksi käteistä vastaan ja lisäksi merkitä Uusia velkakirjoja, voidaan myöntää etusija Uusien velkakirjojen allokoinnissa (”Allokaatioetusija”). Allokaatioetusija voidaan myöntää Uusien velkakirjojen kokonaisnimellismäärän osalta määrälle, joka vastaa Velkakirjojen kokonaisnimellismäärää, joiden osalta Velkakirjojen haltija on toimittanut pätevän tarjousilmoituksen, jossa pyydetään myös Uusien velkakirjojen allokaatiota (pro rata -perusteisuudelle ehdollisena). Kyseisen tarjousilmoituksen tulee koskea yhteenlasketulta nimellisarvoltaan vähintään 100 000 euron 2016 Hybridilainoja tai 2021 Velkakirjoja. Ollakseen oikeutettu Allokaatioetusijaan Velkakirjojen haltijan tulee pyytää henkilökohtainen allokaatiokoodi Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankilta. Mikäli Velkakirjojen haltija haluaa merkitä Uusia velkakirjoja, tulee Velkakirjojen haltijan toimittaa Uusia velkakirjoja koskeva merkintä Uusien velkakirjojen liikkeeseenlaskun pääjärjestäjälle. Pääjärjestäjänä Uusien velkakirjojen liikkeeseenlaskussa toimii OP Yrityspankki Oyj.
OP Yrityspankki Oyj toimii Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankkina ja Tarjouksentekijän asiamiehenä. Kopio Tarjousmuistiosta ja lisätietoja Takaisinostotarjouksesta on saatavilla niihin oikeutetuille Velkakirjan haltijoille OP Yrityspankki Oyj:stä, sähköposti: liabilitymanagement@op.fi / puh. +358 10 252 1668.
Lisätietoja:
Juha Pekka Ojala, toimitusjohtaja, p. 040 733 4173, jp.ojala@srv.fi
Ilkka Pitkänen, talous- ja rahoitusjohtaja, p. 040 667 0906, ilkka.pitkanen@srv.fi
Maija Karhusaari, viestintä- ja markkinointijohtaja, p. 045 218 3772, maija.karhusaari@srv.fi
TÄRKEITÄ TIETOJA
Tämä tiedote tulee lukea yhdessä Tarjousmuistion kanssa. Tarjousmuistio on saatavilla OP Yrityspankki Oyj:ltä ainoastaan määrätyille Velkakirjojen haltijoille. Tämä tiedote ja Tarjousmuistio sisältävät tärkeitä tietoja, jotka määrättyjen Velkakirjojen haltijoiden tulee lukea huolellisesti ennen Takaisinostotarjoukseen liittyvän päätöksen tekemistä. Mikäli Velkakirjojen haltija on epävarma tämän tiedotteen tai Tarjousmuistion sisällöstä tai toimenpiteistä, joihin sen tulisi ryhtyä, Velkakirjojen haltijaa suositellaan itse hankkimaan taloudellista ja oikeudellista neuvontaa, mukaan lukien neuvontaa mahdollisista veroseuraamuksista, välittäjältään, pankin yhteyshenkilöltään, asianajajaltaan, kirjanpitäjältään tai muulta riippumattomalta taloudelliselta, vero- tai oikeudelliselta neuvonantajaltaan. Tarjouksentekijä tai Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankki eivät anna mitään suositusta siitä, pitäisikö Velkakirjojen haltijoiden tarjota Velkakirjoja Takaisinostotarjouksen mukaisesti.
Tarjouksentekijä tai sen johto, toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät vastaa tähän tiedotteeseen tai Tarjousmuistioon sisältyvien SRV:tä, Velkakirjoja tai Takaisinostotarjousta koskevien tietojen täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Tarjouksentekijä tai sen johto, toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät toimi Velkakirjojen haltijoiden puolesta tai ole velvollisia tarjoamaan asiakkailleen tarjottua suojaa Velkakirjojen haltijoille tai neuvomaan ketään muuta henkilöä Takaisinostotarjouksen yhteydessä.
MiFID II ‑tuotevalvonta / Ammattimaiset sijoittajat, hyväksyttävät vastapuolet ja ei-ammattimaiset asiakkaat kattava kohdemarkkina
Yksinomaan kehittäjän tuotteen hyväksymisprosessia varten, Uusille velkakirjoille määritellyn kohdemarkkinan mukaisesti:
1) Uusien velkakirjojen kohderyhmään kuuluvat:
(a) hyväksytyt vastapuolet, ammattimaiset asiakkaat ja ei-ammattimaiset asiakkaat, kuten määritelty direktiivissä 2014/65/EU (muutoksineen, ”MiFID II”);
(b) perehtyneet sijoittajat, joilla on keskitason tiedot kyseisistä rahoitustuotteista (perehtynyt sijoittaja pystyy tekemään tietoon perustuvan sijoituspäätöksen säänneltyjen ja toimintaluvan puitteissa annettujen tarjousasiakirjojen pohjalta ja pystyy ymmärtämään sijoitukseen liittyvät erityiset tekijät/riskit pelkästään heille annettujen tietojen pohjalta) ja kokeneet sijoittajat, joilla on yksi tai useampia seuraavista: (i) hyvät tiedot kyseisistä rahoitustuotteista ja transaktioista ja/tai (ii) rahoitusalan kokemusta, tai he toimivat yhdessä ammattimaisen sijoitusneuvojan kanssa tai käyttävät täyden valtakirjan salkunhoitopalvelua.
(c) asiakkaat, jotka pystyvät ja ovat valmiita ottamaan riskin koko sijoitetun summan menettämisestä ja joilla on korkea riskinsietokyky ja jotka eivät siksi tarvitse varmaa tuottoa tai tuottoprofiilia.
(d) asiakkaat, joiden sijoitustoiminnan tavoitteena on kasvattaa sijoitetun pääoman tuottoa ja joilla on keskipitkä tai pitkäaikainen sijoitushorisontti.
2) kaikki jakelukanavat Uusien velkakirjojen jakelemiseksi hyväksyttäville vastapuolille ja ammattimaisille asiakkaille ovat asianmukaisia; ja
3) seuraavat jakelukanavat ovat asianmukaisia Uusien velkakirjojen jakelemiseksi ei-ammattimaisille asiakkaille: sijoitusneuvonta, omaisuudenhoito, neuvontaa sisältämättömät kaupat tai toimeksiantojen toteuttaminen asianmukaisuusarvioinnin perusteella, edellyttäen, että jakelijan MiFID II:n mukaisia soveltuvuuden ja asianmukaisuuden arviointia koskevia velvollisuuksia noudatetaan.
Uusi velkakirjoja myöhemmin tarjoavan, myyvän tai suosittelevan henkilön (”jakelija”) tulee huomioida kehittäjän määrittämä asiakaskohderyhmä. MiFID II:n piiriin kuuluvan jakelijan tulee lisäksi määrittää Uusille velkakirjoille oma asiakaskohderyhmä (joko ottamalla käyttöön tai tarkentamalla kehittäjän määrittämä asiakaskohderyhmä) ja määrittää tarkoituksenmukaiset jakelukanavat. OP Yrityspankki Oyj on MiFID II:n tuotevalvontaa koskevien määräysten mukainen Uusien velkakirjojen kehittäjä.
Tarjous- ja jakelurajoitukset
Tässä tiedotteessa olevia tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Singaporessa tai sellaisissa muissa maissa tai tällaisiin maihin tai muutoin olosuhteissa, joissa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tähän tiedotteeseen sisältyviä tietoja ei tule tulkita kutsuksi osallistua Takaisinostotarjoukseen tai tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa Uusia velkakirjoja, eikä Uusia velkakirjoja myydä maissa, joissa Uusien velkakirjojen tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevaa poikkeusta tai muun kyseisten maiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Tämän tiedotteen haltuunsa saavien henkilöiden edellytetään tutustuvan ja noudattavan kaikkia tällaisia rajoituksia. SRV ja OP Yrityspankki Oyj tai niiden edustajat eivät hyväksy mitään oikeudellista vastuuta sellaisien henkilöiden tekemien rikkomusten osalta, jotka harkitsevat SRV:n arvopapereihin, sisältäen Uudet velkakirjat, liittyvää sijoittamista tai sijoituksista luopumista riippumatta siitä, ovatko henkilöt tietoisia rajoituksista.
Yhdysvallat
Takaisinostotarjousta ei tehdä, eikä tulla tekemään, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, eikä Takaisinostotarjousta voida hyväksyä, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloista, tai postipalvelujen kautta tai millään Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta tai kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle (kuten tämä on määritelty Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) nojalla annetussa Regulation S -säännöksessä (kukin ”yhdysvaltalainen henkilö”)). Edellä sanottu kattaa rajoituksetta faksin, sähköpostin, teleksin, puhelimen, internetin ja muut sähköisen viestinnän muodot. Velkakirjoja ei saa tarjota ostettavaksi Takaisinostotarjouksen yhteydessä millään sellaisella tavalla tai välineellä tai Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa, eivätkä niitä saa tarjota ostettavaksi henkilöt, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa, tai yhdysvaltalaiset henkilöt tai yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi toimivat henkilöt. Vastaavasti Tarjousmuistion ja Takaisinostotarjoukseen liittyvien muiden asiakirjojen tai materiaalien jäljennöksiä ei tulla eikä saa suoraan tai välillisesti postittaa tai muutoin lähettää, jakaa tai välittää (mukaan luettuna rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien tai trustee-varainhoitajien tai asiamiesten toimesta) Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloista tai henkilöille, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa, tai yhdysvaltalaisille henkilöille, eivätkä Tarjousmuistion vastaanottavat henkilöt saa postittaa, lähettää, jakaa tai välittää sitä tai mitään Takaisinostotarjoukseen liittyvää muuta asiakirjaa tai materiaalia Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloista. Takaisinostotarjouksen hyväksyvien henkilöiden katsotaan vakuuttavan Tarjouksentekijälle, että kyseisen henkilö noudattaa näitä rajoituksia. Mikä tahansa Takaisinostotarjouksen yhteydessä tehtävä Velkakirjoja koskeva hyväksyntä, joka on suoraan tai välillisesti seurausta näiden rajoitusten rikkomisesta tai rajoitusten vastaisesti toimimisesta, on pätemätön, ja mikä tahansa Velkakirjoja koskeva hyväksyntä, jonka on tehnyt yhdysvaltalainen henkilö tai yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi toimiva henkilö tai Yhdysvalloissa oleva henkilö tai mikä tahansa sellainen asiamies, fiduciary-varainhoitaja tai muu välittäjä, joka toimii Yhdysvalloista käsin toimeksiantoja antavan päämiehen lukuun ilman omaa harkintavaltaa, on pätemätön eikä sitä hyväksytä.
Jokainen Takaisinostotarjoukseen osallistuva Velkakirjan haltija vakuuttaa, että se ei ole yhdysvaltalainen henkilö, että se ei ole Yhdysvalloissa ja että se ei osallistu Takaisinostotarjoukseen Yhdysvalloista, tai että se toimii ilman omaa harkintavaltaa sellaisen päämiehen lukuun, joka ei ole Yhdysvalloissa eikä anna määräystä osallistua Takaisinostotarjoukseen Yhdysvalloista eikä ole yhdysvaltalainen henkilö.
Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa. Uusia velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain tai minkään Yhdysvaltain osavaltion soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai niiden lukuun tai hyväksi paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.
Yhdistynyt kuningaskunta
Tämän tiedotteen, Tarjousmuistion ja Takaisinostotarjoukseen liittyvien muiden asiakirjojen tai materiaalien viestittämistä ei tehdä eikä tällaisia asiakirjoja ja/tai materiaaleja ole hyväksytty minkään auktorisoidun henkilön toimesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000), muutoksineen, pykälän 21 tarkoittamalla tavalla. Lisäksi tämä tiedote ei ole tarjous Uusista velkakirjoista yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Uusiin velkakirjoihin liittyvää esitettä ei ole eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Tällaisia asiakirjoja ja/tai materiaaleja ei siten jaeta, eikä saa välittää eteenpäin, yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Kyseisten asiakirjojen ja/tai materiaalien viestittäminen rahoituksen markkinointina on jaettavissa vain ja suunnattu vain (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai (ii) Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) määräyksen 2005 (”Määräys”) artiklan 19(5) mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) Määräyksen 49(2) (a)-(d) artiklan mukaisille korkean varallisuustason omaaville yhtiöille ja muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä kohdissa (i), (ii) ja (iii) mainitut henkilöt yhdessä, ”Relevantit henkilöt”). Kutsuun, tarjoukseen tai sopimukseen merkitä, ostaa tai muutoin hankkia arvopapereita ryhdytään ainoastaan Relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti henkilö, ei tule toimia tällaisten asiakirjojen ja/tai materiaalien perusteella tai luottaa niiden sisältöön.
Euroopan talousalue (sisältäen Suomen)
Tämän tiedotteen perustana on, että kaikki Uusien velkakirjojen mahdolliset tarjoukset ETA-jäsenvaltioissa tehdään direktiivin 2003/71/EC (muutoksineen) (”Esitedirektiivi”) mukaisten, esitteen laatimista arvopapereita tarjottaessa koskevan velvollisuuden poikkeusten nojalla, siten kuin poikkeukset on pantu täytäntöön ETA-jäsenvaltioissa. Uusi velkakirjoja koskevat tarjoukset tehdään Esitedirektiivin 3 artiklan 2 kohdan sisältämän poikkeuksen nojalla (Suomessa arvopaperimarkkinalain 4 luvun 3 §:n sisältämien poikkeusten nojalla). Näin ollen henkilön, joka tarjoaa tai aikoo tarjota Uusi velkakirjoja ETA-alueella, tulee tehdä tarjous ainoastaan, jos tästä ei aiheudu SRV:n tai OP Yrityspankki Oyj:n velvollisuutta julkaista Esitedirektiivin mukainen tarjousta koskeva esite. SRV tai OP Yrityspankki Oyj eivät ole valtuuttaneet eivätkä aio valtuuttaa arvopapereiden tarjoamista rahoituksenvälittäjien kautta.
Esitedirektiivin täytäntöön panneissa ETA-jäsenvaltioissa (kukin erikseen ”Relevantti Jäsenvaltio”) Uusia velkakirjoja ei ole sallittua tarjota yleisölle, paitsi että Uusien velkakirjojen tarjoaminen yleisölle kussakin Relevantissa Jäsenvaltiossa voidaan toteuttaa milloin tahansa seuraavien Esitedirektiivin poikkeusten nojalla, jos niitä sovelletaan kyseisessä Relevantissa Jäsenvaltiossa:
1. mille tahansa oikeushenkilölle, joka on Esitedirektiivin mukainen kokenut sijoittaja;
2. sijoittajille, jotka hankkivat Uusi velkakirjoja yhteensä vähintään 100 000 euron arvosta sijoittajaa kohti; ja/tai
3. muissa Esitedirektiivin 3 artiklan 2 kohdan tarkoittamissa olosuhteissa,
kaikissa näissä tapauksissa edellyttäen, että tällainen Uusia velkakirjoja koskeva tarjous ei aiheuta SRV:lle tai OP Yrityspankki Oyj:lle Esitedirektiivin 3 artiklan mukaista velvollisuutta julkaista esite eikä PRIIPs-asetuksen mukaista velvollisuutta laatia avaintietoasiakirja muulla kuin suomen kielellä.
Tässä yhteydessä ilmaisulla ”yleisölle tarjoaminen” tarkoitetaan Uusien velkakirjojen osalta Relevanteissa Jäsenvaltioissa missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta tapahtuvaa Uusia velkakirjoja koskevaa tarjousta koskevaa viestintää, jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen Uusien velkakirjojen ostamisesta (siten kuin edellä mainittua on saatettu mukauttaa kyseisessä jäsenvaltiossa Esitedirektiivin täytäntöönpanevissa säädöksissä).