Kutsu SRV Yhtiöt Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

SRV YHTIÖT OYJ               YHTIÖKOKOUSKUTSU                      3.3.2023 KLO 12.15
 

Kutsu SRV Yhtiöt Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
 

SRV Yhtiöt Oyj:n varsinainen yhtiökokous järjestetään maanantaina 27.3.2023 klo 16.00 yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Tarvonsalmenkatu 15, 02600 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 15.00.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen kokousta. Ohjeet kirjallisten kysymysten esittämiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

  1. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen
  1. Kokouksen järjestäytyminen
  1. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  1. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  1. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  1. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

Tilinpäätös, joka sisältää myös konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.srv.fi/yhtiokokous.

  1. Tilinpäätöksen vahvistaminen
  1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiö ei jaa 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella osinkoa.

  1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
  1. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2022 hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti on nähtävillä SRV Yhtiöt Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.srv.fi/yhtiokokous.

  1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan ja että palkkiot maksetaan vuosipalkkioina seuraavasti:

  • hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio 72 000 euroa (vuonna 2022: 72 000 euroa/vuosi);
  • hallituksen varapuheenjohtajan vuosipalkkio 48 000 euroa (vuonna 2022: 48 000 euroa/vuosi);
  • hallituksen jäsenen vuosipalkkio 36 000 euroa (vuonna 2022: 36 000 euroa/vuosi); ja
  • tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan vuosipalkkio 48 000 euroa (vuonna 2022: 48 000 euroa/vuosi), siinä tapauksessa, että hän ei samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan 700 euron kokouskohtainen palkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista (vuonna 2022: 700 euroa). Hallitustyöskentelystä aiheutuvat matkakustannukset ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että edellä mainitut vuosipalkkiot maksetaan SRV Yhtiöt Oyj:n osakkeina ja rahana siten, että noin 40 % vuosipalkkion määrästä maksetaan osakkeina. Osakkeiden luovutuksen jälkeen loppuosa palkkioista maksetaan rahana. Yhtiö hankkii osakkeet hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun ja vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kustannuksista. Osakkeet hankitaan hallituksen jäsenille kahden viikon kuluessa siitä, kun vuoden 2023 ensimmäistä vuosineljännestä koskeva osavuosikatsaus on julkistettu tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on mahdollista.

  1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä.

  1. Hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen sen nykyiset jäsenet Heli Iisakka, Timo Kokkila, Hannu Leinonen ja Tomi Yli-Kyyny ja että uutena jäsenenä hallitukseen valitaan Matti Ahokas.

Henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajana valitaan jatkamaan Tomi Yli-Kyyny.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöesittelyt ja riippumattomuusarvioinnit ovat saatavilla SRV Yhtiöt Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.srv.fi/yhtiokokous.

  1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan.

  1. Tilintarkastajan valitseminen

Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Markku Katajisto.

  1. Yhtiöjärjestyksen osittaisesta muuttamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestyksen 11 §:ää siten, että se mahdollistaa yhtiökokouksen pitämisen kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena.

Ehdotus perustuu osakeyhtiölain 5 luvun muutoksiin, jotka sisältävät mahdollisuuden järjestää etäyhtiökokouksia. Lakimuutosten lähtökohtana on, että osakkeenomistajien oikeudet eivät vaarannu ja että kaikki kokoukseen osallistuvat osakkeenomistajat voivat valitusta yhtiökokousmuodosta riippumatta ajantasaisesti käyttää täysiä osakkeenomistajan oikeuksia mukaan lukien oikeutta äänestää ja esittää kysymyksiä. Etäyhtiökokousten järjestäminen mahdollistaa yhtiölle varautumisen nopeasti muuttuviin olosuhteisiin yhtiön toimintaympäristössä ja yleisesti yhteiskunnassa esimerkiksi pandemioista johtuen. Yhtiölle on tärkeää, että sillä on käytössään keinoja tarjota osakkeenomistajilleen mahdollisuus käyttää osakkeenomistajien oikeuksia ja päättää yhtiökokoukselle esitetyistä asioista kaikissa olosuhteissa.

Samalla ehdotetaan tehtäväksi tekninen muutos yhtiöjärjestyksen 11 §:n kohtaan 5) ja 8) siten, että mai-ninnat useammasta tilintarkastajasta ja varatilintarkastajasta poistetaan selvyyden vuoksi.

Yhtiöjärjestyksen 11§:n ehdotettu uusi sanamuoto on nähtävissä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.srv.fi/yhtiokokous.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla seuraavasti:

Hallitus valtuutetaan hankkimaan enintään 1.700.000 yhtiön osaketta, kuitenkin siten, että valtuutuksen perusteella hankittavien osakkeiden määrä yhdessä yhtiön ja sen tytäryhtiöiden jo omistamien osakkeiden kanssa on kulloinkin yhteensä enintään 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.  Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeet voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä.

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi muun muassa vastikkeena yrityskaupoissa, yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, osana yhtiön kannustinjärjestelmiä tai johdon osakeomistusjärjestelmiä tai muutoin edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi.

Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden hankkimisen ehdoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2024 asti ja se kumoaa yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa 30.5.2022 hallitukselle annetun valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta. 

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Hallitus voi päättää uusien osakkeiden antamisesta tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta maksua vastaan tai maksutta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutuksen perusteella annettavien uusien osakkeiden tai luovutettavien yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 1.700.000 osaketta. Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla mahdollisesti annettavat osakkeet sisältyvät edellä mainittuun osakkeiden kokonaismäärään.

Uusia osakkeita voidaan antaa, yhtiön hallussa olevia omia osakkeita luovuttaa ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia antaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa annettaessa uusia osakkeita tai luovutettaessa osakkeita vastikkeena yrityskaupoissa, yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, pääomarakenteen kehittämiseksi ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi.

Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen kaikista muista ehdoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2024 asti ja se kumoaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa 30.5.2022 hallitukselle annetun valtuutuksen päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

  1. Kokouksen päättäminen
  1. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, palkitsemisraportti sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla SRV Yhtiöt Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.srv.fi/yhtiokokous.

SRV Yhtiöt Oyj:n vuoden 2022 vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internetsivuilla.  Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 10.4.2023 alkaen.

  1. Ohjeita varsinaisen yhtiökokoukseen osallistujille

1.                         Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.3.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 3.3.2023. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 22.3.2023 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

  1. Yhtiön internetsivujen kautta www.srv.fi/yhtiokokous

Ilmoittautumiseen tarvitaan luonnollisille henkilöille vahva sähköinen tunnistautuminen (pankkitunnukset tai mobiilivarmenne).

Yhteisöomistajien osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistamista. Tällöin yhteisöomistajien on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero, sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

  1. Sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@srv.fi.
  1. Postitse osoitteeseen SRV Yhtiöt Oyj, Lakiasiat/Yhtiökokous, PL 555, 02601 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tulee ilmoittaa nimensä, syntymäaika/henkilötunnus tai y-tunnus, sähköpostiosoite, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika/henkilötunnus

Osakkeenomistajien SRV Yhtiöt Oyj:lle tai Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja on saatavissa ilmoittautumisaikana myös puhelimitse numerosta +358405003610 arkisin klo 10.00–15.00.

2.                         Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 22.3.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.srv.fi/yhtiokokous.

3.                         Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.srv.fi/yhtiokokous. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen SRV Yhtiöt Oyj, Lakiasiat/Yhtiökokous, PL 555, 02601 Espoo tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@srv.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

4.                         Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon 3.3.2023 – 22.3.2023 klo 16.00 välisenä aikana asiakohtien 7-18 osalta yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.srv.fi/yhtiokokous.

Ennakkoäänestämisen lisäksi osakkeenomistajan on huolehdittava ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.srv.fi/yhtiokokous.

5.                         Muut ohjeet/tiedot

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös etukäteen viimeistään 20.3.2023 lähettämällä ne sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@srv.fi. Yhtiön johto vastaa tällaisiin etukäteen kirjallisesti esitettyihin kysymyksiin yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta

oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

SRV Yhtiöt Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä 3.3.2023 yhteensä 16 982 343 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. 
 

Espoossa, 3. päivänä maaliskuuta 2023

SRV YHTIÖT OYJ

Hallitus


 

Lisätietoja:
Anu Tuomola, lakiasiainjohtaja, p. 050 414 3280, anu.tuomola@srv.fi
 

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Tiedotusvälineet
www.srv.fi

Löydät meidät myös sosiaalisesta mediasta:

Facebook   LinkedIn   Twitter   Instagram


 

SRV lyhyesti

SRV on suomalainen rakennusalan kehittäjä ja uudistaja. Rakennamme kestävämpää ja vastuullisempaa, taloudellista arvoa vaalivaa sekä ympäristön ja ihmisten hyvinvoinnin huomioivaa kaupunkiympäristöä. Kutsumme tätä lähestymistä elinkaariviisaudeksi. Tuomme aidon innostuksen ja läsnäolon mukanamme jokaiseen kohtaamiseen, ja kuunteleminen on yksi tärkeimmistä tavoistamme toimia. Sillä uskomme siihen, että vain keskustelun kautta maailma voi muuttua.

Olemme vuonna 1987 perustettu, Helsingin pörssissä listattu yhtiö. Toimimme kasvukeskuksissa Suomessa. Liikevaihtomme vuonna 2022 oli 770,1 miljoonaa euroa. Noin 1 000 SRV:läisen lisäksi työllistämme noin 3 800 kumppanin verkoston.

SRV – Elämäsi rakentaja